Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Mali Hakları ve Genel Kurulun Bu Haklar Üzerindeki Yetkisi (Say On Pay)

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin ücretleri esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmektedir. Bu kapsamda halka açık anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin ücretleri belirlenirken şirketin ücret komitesine danışılması zorunludur. Türk hukukunda yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde hissedarların söz sahibi olduğunu söylemek mümkün olsa da bu durum gelişmiş ülkelerde bulunan Say on Pay uygulamasının Türkiye'de benimsendiği anlamına gelmemektedir. Zira Say on Pay uygulaması özü itibariyle hem şirket yöneticilerin ücretlerinin hem de şirketlerin ücretlendirme politikasının hissedarların bağlayıcı veya güçlü tavsiye niteliğindeki oyları sayesinde sürekli bir şekilde denetlenmesini temin eden bir uygulamadır. Hissedarların yönetici ücretleri üzerindeki oylama yetkisinde; ücretin belirlenmesinin yanı sıra bu ücretin nasıl belirlendiği, ücretlendirme esaslarının neler olacağı, özellikle performans bazlı ödemelerde hakkaniyetin ve şirket menfaatlerinin nasıl dengeleneceği hususları önem taşımakta olup bu belirleme detaylı bir analiz ve değerlendirme gerektirmektedir. Bu sebeple çalışmamızda Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık, Almanya, Avustralya, Belçika, Fransa, İsveç, Hollanda, Hindistan, Singapur ve Hong Kong gibi ülkelerin Say on Pay uygulamaları da incelenerek bu ülke sistemlerinin kendi ticaret uygulamalarında ne şekilde dönütler aldığı değerlendirilmiş ve olumlu sonuçlar veren sistemlerin Türk hukuk sistemine ne şekilde dâhil edilebileceği araştırılmıştır. Bu doğrultuda çalışmamızda Türkiye'deki mevcut düzenlemeler incelenerek diğer ülkelerle farklılıkları noktasına değinilmiştir.